公司概論期末試題及答案

一、名詞解釋(每個(gè)3分，共15分)
1．公司法
2．工廠制企業(yè)
3．公司設(shè)立
4．公司的有限責(zé)任
5．控股公司
二、判斷正誤(根據(jù)你的判斷，在每小題后的括號(hào)內(nèi)打“√”或“×”，每小題1分，共10分)
1. 民法是調(diào)整平等主體間財(cái)產(chǎn)關(guān)系與人身關(guān)系的基本法，因此，民法中的一些基本準(zhǔn)則也應(yīng)在公司法中有所體現(xiàn)。(??)
2．股份公司產(chǎn)生和發(fā)展的產(chǎn)業(yè)順序表明，一個(gè)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)起飛是從第三產(chǎn)業(yè)開(kāi)始的。(??)
3．政企分開(kāi)就是指政府把屬于企業(yè)的職能交給企業(yè)。(??)
4．公司是由兩個(gè)以上的股東出資設(shè)立的企業(yè)，因而合伙企業(yè)也是公司。(??)
5．公司設(shè)立與公司開(kāi)辦、公司成立雖有區(qū)別，但都屬于經(jīng)濟(jì)學(xué)范疇的概念。(??)
6．所謂無(wú)形財(cái)產(chǎn)，包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。(??)
7．董事長(zhǎng)是由持有多數(shù)股份的股東選舉產(chǎn)生的。(??)
8．國(guó)有資產(chǎn)控股企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的期股，每年所獲紅利應(yīng)首先用于歸還因購(gòu)買(mǎi)期股的賒帳和貼息、低息貸款部分。(??)
9．母公司與總公司的根本區(qū)別，在于其下屬公司是否具有獨(dú)立的法人資格。(??)
10．公司債與一般借貸之債均屬于債權(quán)債務(wù)關(guān)系，沒(méi)有明顯區(qū)別。(??)
三、單項(xiàng)選擇(在每小題的4個(gè)備選答案中選出一個(gè)最優(yōu)的，將其序號(hào)填入題后括號(hào)內(nèi)。每小題1分，共20分)
1．下列特征中，不屬于現(xiàn)代公司的是(??)。
A．公司的中心地位?????????B. 完備的公司立法
C．責(zé)任的無(wú)限性??????????D．經(jīng)營(yíng)的多樣化
2．現(xiàn)代企業(yè)制度的特征是(??)。
A．產(chǎn)權(quán)清晰、決策迅速、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)、政企分開(kāi)
B．經(jīng)營(yíng)靈活、管理科學(xué)、權(quán)責(zé)明確、組建簡(jiǎn)單
C．責(zé)任無(wú)限、權(quán)責(zé)分開(kāi)、產(chǎn)權(quán)清晰、管理科學(xué)
D．產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)
3．現(xiàn)代企業(yè)的典型法律形態(tài)是(??)。
A．個(gè)人業(yè)主制企業(yè)?????????B．合伙企業(yè)
C．公司???????????????D．股份合作制企業(yè)
4．以下哪個(gè)不是合伙制企業(yè)的缺點(diǎn)?(
A．合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任??????B．穩(wěn)定性差
C．易造成決策上的失誤????????D．有限的規(guī)模
5．建國(guó)后，我國(guó)股份公司的產(chǎn)生是從(??)。
A．1981年??????????????B．1990年
C．1953年??????????????D．1949年
6．股東人數(shù)既有最低下限也有最高上限的公司是(??)。
A．無(wú)限責(zé)任公司???????????B．有限責(zé)任公司
C．股份有限公司???????????D．股份兩合公司
7．人合公司指的是(??)。
A．人與人之間相互合作的公司
B．公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)主要以股東個(gè)人信用為基礎(chǔ)的公司
C．公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以公司的資產(chǎn)為基礎(chǔ)的公司
D．公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中以人為本的公司
8．在我國(guó)，設(shè)立股份有限公司應(yīng)遵循的原則是(??)。
A. 特許主義?????????????B．核準(zhǔn)主義
C．單純準(zhǔn)則主義???????????D．嚴(yán)格準(zhǔn)則主義

9．募集設(shè)立的方式適合于(??)。

A．股份有限公司???????????B．無(wú)限公司

C．兩合公司?????????????D．有限責(zé)任公司

10．我國(guó)《公司法》規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的(??)。

A．5％??????????????? B．10％

C．15％???????????????D．35％

11．按照公司有限責(zé)任的含義，當(dāng)公司破產(chǎn)時(shí)，股東(??)。

A．僅以其出資額為限，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任

B．以其全部財(cái)產(chǎn)，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任

C．不承擔(dān)責(zé)任，債務(wù)由公司負(fù)責(zé)承擔(dān)

D．承擔(dān)連帶責(zé)任

12．以下哪一個(gè)不是有限責(zé)任制的功能? (??)。

A．風(fēng)險(xiǎn)減少和轉(zhuǎn)移?????????B．鼓勵(lì)投資

C．管理效率的提高?????????D．資本流動(dòng)促進(jìn)

13．以下哪一個(gè)不是公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因? (??)。

A．彌補(bǔ)股東的功能性缺陷??????B．克服責(zé)任無(wú)人承擔(dān)的責(zé)任

C．維護(hù)股東和公司的權(quán)益??????D．克服有限責(zé)任的缺陷

14．期股期權(quán)激勵(lì)最具有刺激作用，它的缺點(diǎn)在于(??)。

A．風(fēng)險(xiǎn)較大

B．容易導(dǎo)致經(jīng)理的短期行為

C．與企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況聯(lián)系不緊密

D．不能準(zhǔn)確反映經(jīng)理的努力程度

15．獨(dú)立董事是舶來(lái)品，它產(chǎn)生于(??)。

A．20世紀(jì)初????????????B．20世紀(jì)末

C．20世紀(jì)30年代????????? D．20世紀(jì)六七十年代

16．信譽(yù)度最高、利率最低的債券是(??)。

A．國(guó)家債券???????????? B．金融債券

C．公司債券???????????? D．外國(guó)債券

17．公司重整的權(quán)力機(jī)構(gòu)是(??)。

A．檢查人、重整監(jiān)督人、重整人組成的機(jī)構(gòu)

B．債權(quán)人會(huì)議

C．關(guān)系人會(huì)議

D．股東大會(huì)

18．公司以部分財(cái)產(chǎn)另外設(shè)立兩個(gè)新公司的行為屬于(??)。

A．吸收合并????????????B．存續(xù)合并

C．派生分立????????????D．新設(shè)分立

19．上證綜合指數(shù)是以(??)為基期的。

A．1990年12月19日??????? B．1991年7月15日

C．1993年5月3日???????? D．1992年2月21日

20．股份有限公司發(fā)行公司債券時(shí)，公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣(??)萬(wàn)元。

A．5000??????????????B. 3000

C. 6000??????????????D. 1000

四、多項(xiàng)選擇(在每小題的備選普案中，有一個(gè)以上的正確答案，請(qǐng)將正確答案的序號(hào)填入題后的括號(hào)內(nèi)。每小題2分，共10分)

1．以下哪些因素刺激了歐美各國(guó)在公司規(guī)模和數(shù)量上的急劇發(fā)展? (??????)

A．商品經(jīng)濟(jì)意識(shí)

B．科學(xué)技術(shù)新發(fā)現(xiàn)和新發(fā)明在工業(yè)上的廣泛發(fā)展

C．社會(huì)分工和生產(chǎn)力的進(jìn)一步發(fā)展

D．市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)空前激烈

2．下列內(nèi)容中，哪些是公司制企業(yè)的特征?(??????)

A．具有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)?????????B．承擔(dān)無(wú)限責(zé)任

C．兩權(quán)分離????????????D．有限的規(guī)模

3．公司資產(chǎn)包括(?????)。

A．股東權(quán)益????????????B．公司債

C．貸款??????????????D．商譽(yù)

4．公司總經(jīng)理是(?????)。

A．公司法人代表的代理人??????B．公司行政工作首腦

C．公司法人代表??????????D．董事會(huì)的雇員

5．影響股票價(jià)格波動(dòng)的經(jīng)濟(jì)因素主要有(??????)。

A．國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值??????????B．銀行利率

C．貨幣供給量???????????D．經(jīng)濟(jì)周期

五、簡(jiǎn)答(每小題7分，共28分)

1．簡(jiǎn)要分析公司法的性質(zhì)。

2．公司的經(jīng)濟(jì)功能有哪些?

3．監(jiān)事會(huì)的職權(quán)是什么?

4．簡(jiǎn)述公司債券的發(fā)行目的、發(fā)行條件和發(fā)行程序。

六、論述(17分)

試述為什么要對(duì)公司實(shí)行重整?公司重整與破產(chǎn)有什么區(qū)別?

答案及評(píng)分標(biāo)準(zhǔn)

一、名詞解釋(每小題3分，共15分)

1．公司法：指規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織、經(jīng)營(yíng)和解散及調(diào)整公司對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范。(3分)

2．工廠制企業(yè)：工廠制度是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下我國(guó)實(shí)行的企業(yè)制度。當(dāng)一個(gè)工廠就是一個(gè)企業(yè)，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧時(shí)，這個(gè)工廠就被稱為工廠制企業(yè)，也叫單廠制企業(yè)。(3分)

3．公司設(shè)立：指公司創(chuàng)辦人為使公司取得法人資格按照一定程序所實(shí)施的法律行為。(3分)

4．公司的有限責(zé)任：是指公司應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任，債權(quán)人也有權(quán)對(duì)公司的全部財(cái)產(chǎn)提出清償請(qǐng)求，但是，在公司的全部財(cái)產(chǎn)不足以清償其全部債務(wù)的情況下，公司的債權(quán)人不得請(qǐng)求公司的股東承擔(dān)超過(guò)其出資義務(wù)的責(zé)任，公司也不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。(3分)

5．控股公司：是指通過(guò)持有其他公司一定份額普通股股份，進(jìn)而達(dá)到控制和掌握其他公司重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)和管理權(quán)，以獲得投資收益為目的的公司。(3分)

二、判斷正誤(每小題1分，共10分)

1．√?????2．√?????3．×?????4. ×?????5．×

6．√?????7．×?????8．√?????9．√?????10．×

三、單項(xiàng)選擇(每小題重分，共20分。多選、錯(cuò)選均不給分)

1．C??????2．D??????3．C??????4．D????? 5．A

6．B??????7．B??????8．B??????9．A?????10．D

11．A?????12. C????? 13．D????? 14．B?????15．D

16．A?????17．C????? 18．C????? 19．A?????20. B

四、多項(xiàng)選擇(每小題2分，共10分。多選、少選、錯(cuò)選均不給分)

1．BD??????2．AC?????3．ABC?????4．ABD?????5. ABCD

五、簡(jiǎn)答[每小題7分，共28分)

1．公司法作為法律的組成部分，具有法律的一般共性，同時(shí)又具有不同于其他法律的特征：

(1)公司法是一種企業(yè)組織法

公司法作為企業(yè)組織法，主要規(guī)定了公司的設(shè)立、變更、終止、公司的法律地位和組織機(jī)構(gòu)，公司的名稱和住所，公司股東的權(quán)利和義務(wù)，以及公司內(nèi)部的法律關(guān)系。

(2)公司法是一種活動(dòng)法

既然公司是以營(yíng)利為目的的經(jīng)濟(jì)組織，在這些公司對(duì)外從事的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，如公司股票的發(fā)行、交易、公司債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等都屬于公司法調(diào)整范圍。從這個(gè)意義上說(shuō)，公司法又是一種活動(dòng)法。

(3)公司法是一種制定法

公司法是一種制定法，它涉及各種法律規(guī)范中的有關(guān)公司的問(wèn)題，既包括單一的公司法法典，又包括其他有關(guān)公司問(wèn)題的法律、法規(guī)等等。

(4)公司法是公法化了的私法

公司法產(chǎn)生之初主要是規(guī)范當(dāng)事人之間的行為準(zhǔn)則，自然像民法一樣都屬于私法。公法則是調(diào)整社會(huì)公共利益的法律，從本質(zhì)上說(shuō)，公司法亦應(yīng)歸類于私法。但是，由于國(guó)家對(duì)公司這種經(jīng)濟(jì)組織及其活動(dòng)的干預(yù)越來(lái)越多，今天的公司法已不再是18、19世紀(jì)的公司法，它已逐漸被公法化，是最典型的公法化了的私法。(7分)

2．(1)公司是資本集中的最有效形式；

 ???(2)公司能夠有效地提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效能；

 ???(3)公司有利于資源配置的合理化；

 ???(4)公司能夠促進(jìn)企業(yè)家階層的形成；

 ???(5)公司有利于重塑社會(huì)經(jīng)濟(jì)的微觀基礎(chǔ)。(7分)

3．(1)檢查公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)；

(2)對(duì)董事、經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

(3)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；?

(5)列席董事會(huì)會(huì)議；

(6)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(7分)

4．公司債券的發(fā)行目的主要有：

(1)擴(kuò)大資金來(lái)源。

(2)降低資金成本。

(3)減少稅收支出。

(4)公司發(fā)行債券既可以獲得經(jīng)濟(jì)方面的好處，又不會(huì)影響股東對(duì)公司的控制權(quán)。

公司債的發(fā)行條件主要包括：

①股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬(wàn)元；

②累積債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40％；

③最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；

④資金籌集投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

⑤債券利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；

⑥國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

發(fā)行公司債必須依照法定的程序進(jìn)行，一般需經(jīng)過(guò)決議、申請(qǐng)、審批、募集四個(gè)階段。(7分)

六、論述(17分)

1．公司重整是指公開(kāi)發(fā)行股票或公司債的公司，由于財(cái)務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營(yíng)業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)時(shí)，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。

為了保護(hù)債權(quán)人、股東和職工的利益，穩(wěn)定社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，有必要對(duì)瀕臨破產(chǎn)倒閉，但有恢復(fù)生機(jī)的可能性和必要性的公司，實(shí)行重整制度。實(shí)行公司重整制度的意義在于：

(1)有利于公司擺脫破產(chǎn)的威脅，在新的基礎(chǔ)上開(kāi)始新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

(2)有利于維護(hù)股東的權(quán)益，使他們免受公司破產(chǎn)的損失；

(3)有利于維護(hù)職工的利益，使他們免于失業(yè)的危險(xiǎn)；

(4)有利于維護(hù)債權(quán)人的利益，使他們免受公司破產(chǎn)的損失；

(5)有利于維系公司原有業(yè)務(wù)關(guān)系的穩(wěn)定，使正常的社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序免受沖擊。(7分)

2．公司重整與公司破產(chǎn)的區(qū)別

(1)公司重整與公司破產(chǎn)的目的不同。公司重整的目的是為了防止或避免公司遭受破產(chǎn)的厄運(yùn)，維持公司的存在，幫助公司恢復(fù)生機(jī)，保護(hù)債權(quán)人，股東、公司職工的利益。公司破產(chǎn)的目的是為了在公司失去償債能力、無(wú)法繼續(xù)維持下去的情況下，清算公司的財(cái)產(chǎn)，使公司終止，并將財(cái)產(chǎn)公平地分配給債權(quán)人，以保護(hù)債權(quán)人為主。

(2)提出公司重整與公司破產(chǎn)申請(qǐng)的主體不同。公司重整的主體一般只限于股份有限公司，公司破產(chǎn)則無(wú)論什么形式的公司均適用。提出公司重整申請(qǐng)的，可以是公司的董事會(huì)，也可以是具備一定條件的股東或債權(quán)人，如股東持有的股份占公司總股本的一定比例，債權(quán)人的債務(wù)額達(dá)到公司債務(wù)總額的一定數(shù)額。提出公司破產(chǎn)申請(qǐng)的，可以是公司的負(fù)債人，也可以是公司的債權(quán)人，一般沒(méi)有股份數(shù)或債務(wù)額等的限制。

(3)公司重整與公司破產(chǎn)的原因不同。公司重整的原因是由于公司陷于財(cái)務(wù)上的困境，已經(jīng)停止?fàn)I業(yè)或有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)。公司破產(chǎn)的原因則是由于公司無(wú)法清償其到期債務(wù)。

 ?(4)公司重整與公司破產(chǎn)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)不同。公司重整的執(zhí)行機(jī)構(gòu)為由債權(quán)人和股東組成的重整關(guān)系人會(huì)議。公司破產(chǎn)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是清算組或債權(quán)人會(huì)議，股東一般不參與執(zhí)行機(jī)構(gòu)，因?yàn)槠飘a(chǎn)主要是為了保護(hù)債權(quán)人的利益。

(5)公司重整與公司破產(chǎn)的法律程序不同。(10分)